Отчет о деятельности Совета директоров

GRI 2-12, 2-13

В соответствии с Уставом Компании, Совет директоров определяет направления деятельности Компании, утверждает стратегии развития с установлением целей, задач, проектов, а также индикаторов их достижения. В процессе разработки/актуализации Стратегии развития Совет директоров проводит регулярные встречи и консультации с основными группами стейкхолдеров для понимания их ожиданий и опасений. Мониторинг реализации Стратегии развития Компании, достижения целей и индикаторов, в том числе в области устойчивого развития, осуществляется Советом директоров ежеквартально посредством рассмотрения отчетов о реализации Стратегии, отчетов о производственной безопасности, охране труда и окружающей среды, отчетов по рискам.

Избрание членов Совета директоров осуществляется Общим собранием акционеров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. В соответствии с Кодексом корпоративного управления и внутренними документами Компании необходимо обеспечить достаточное разнообразие в Совете директоров, исключая любые формы притеснения или дискриминации по признаку пола, языка, расовой принадлежности, гражданству, отношению к религии или гендерной идентичности для повышения долгосрочной стоимости в соответствии с принципами ESG. При этом рекомендуемое количество женщин в составе Совета директоров Компании составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов Совета директоров.

При переизбрании отдельных членов Совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимается их вклад в эффективность деятельности Совета директоров.

В состав Совета директоров избираются независимые директора, которые обладают достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, Правления и прочих заинтересованных сторон.

Члены Совета директоров избираются на срок не более 3 (трех) лет.

Независимый директор не может избираться в состав Совета директоров более 9 (девяти) лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок более 9 (девяти) лет, при этом избрание такого независимого директора в состав Совет директоров должно происходить ежегодно с подробным разъяснением необходимости избрания данного члена Совета директоров и влияния такого фактора на независимость принятия решений.

Права и обязанности членов Совета директоров определены Уставом АО «KEGOC».

GRI 2-14

Члены Совета директоров АО «KEGOC» несут ответственность, установленную законами Республики Казахстан, перед Компанией и акционерами за вред, причиненный их действиями и (или) бездействием, и за убытки, понесенные Компанией, в порядке, установленном Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах».

GRI 2-10

Решением годового Общего собрания акционеров от 2 мая 2024 года (протокол №35) состав Совета директоров был избран на три года, в соответствии с Правилами формирование состава Совета директоров, определение вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров АО «KEGOC», с учетом соответствия кандидатов критериям отбора, квалификационным требованиям.

• Бердигулов Ернат Кудайбергенович — Председатель Совета директоров, Представитель интересов АО «Самрук-Қазына» (не является Председателем Правления АО «KEGOC»);
• Аханзарипов Нурлан Заманбекович — Член Совета директоров, Старший независимый директор;
• Дулкаиров Марат Турганбекович — Член Совета директор, Независимый директор;
• Суентаев Дамир Серкбаевич — Член Совета директор, Независимый директор;
• Молдабаев Каныш Танирбергенович — Член Совета директоров, представитель интересов АО «Самрук-­Қазына»;
• Жамиев Алмат Кунжолович — Член Совета директоров, Представитель интересов АО «Самрук-Қазына»;
• Айтжанов Наби Еркинович — Член Совета директоров, Председатель Правления АО «KEGOC».

2 мая 2024 года (протокол №35) решением годового Общего собрания акционеров АО «KEGOC»:

• досрочно прекращены полномочия члена Совета директоров АО «KEGOC» представителя АО «Самрук-­Қазына» Жамиева Алмата Кунжоловича;
• избран в состав Совета директоров АО «KEGOC» в качестве представителя АО «Самрук-Қазына» Кияков Мирас Капаргалиевич.

На 31 декабря 2024 года в состав Совета директоров входит 7 членов Совета директоров, в состав Правления Компании входит 5 членов Правления.

Независимый директор должен обладать достаточным профессионализмом и самостоятельностью для принятия независимых и объективных решений, свободных от влияния отдельных акционеров, Правления и прочих заинтересованных сторон.

Независимые директора соответствуют всем законодательным критериям независимости; их статус, полномочия, права и обязанности строго регламентированы требованиями Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах», Устава АО «KEGOC», Кодекса корпоративного управления АО «KEGOC» и Правилами отбора и избрания членов Совета директоров АО «KEGOC».

Согласно мировой практике корпоративного управления, число членов Совета директоров должно составлять 7-11 человек. не менее 30%, но не более 50% состава Совета директоров общества должны быть независимыми директорами.

При избрании независимые директора подписывают заявления о своей независимости, соответствующие установленным законодательством и внутренним политикам Компании требованиям к независимым директорам, подтверждающие, что они:

• не являются аффилированными лицами³ Компании и не являлись ими в течение трех лет, предшествовавших их избранию в Совет директоров (в том числе не занимал руководящую должность в компании в течение последних трех лет);
• не являются аффилированными лицами по отношению к аффилированным лицам АО «KEGOC»;
• не связаны подчиненностью с должностными лицами АО «KEGOC» или организаций-аффилированных лиц АО «KEGOC», и не были связаны подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших их избранию в Совет директоров;
• не участвуют в аудите АО «KEGOC» в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовали в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших их избранию в Совет директоров;
• не являются представителями акционера на заседаниях органов АО «KEGOC» и не являлись ими в течение трех лет, предшествовавших их избранию в Совет директоров;
• не являются государственными служащими.

³ аффилированные лица — физические или юридические лица (за исключением государственных органов, осуществляющих контрольные и надзорные функции в рамках предоставленных им полномочий), имеющие возможность прямо и (или) косвенно определять решения и (или) оказывать влияние на принимаемые друг другом (одним из лиц) решения, в том числе в силу заключенной сделки.

В соответствии с законодательством РК к аффилированным лицам относятся:
- крупных акционеров, учредителей или участников;
- должностных лиц организаций;
- близких родственников;
- юридические лица, контролируемые крупным акционером АО, учредителем или участником ТОО;
- дочерние организации и т.д.

Кодексом корпоративного управления и документами, регулирующими деятельность Совета директоров Компании установлены требования об обязательном посещении заседаний Совета директоров и об обязанности Совета директоров рекомендовать Общему собранию акционеров досрочно прекратить полномочия члена Совета директоров, который посетил менее 50% заседаний за отчетный год, и предоставил бюллетени менее чем на 50% вопросов, поставленных на заочное голосование.

В целях создания площадки для активного обсуждения и детального анализа отдельных вопросов при Совете директоров созданы 3 (три) комитета:

• Комитет по аудиту;
• Комитет по назначениям и вознаграждениям;
• Комитет по стратегии, корпоративному и устойчивому развитию.

Комитет по аудиту

GRI 2-9, 2-10, 2-13

Деятельность Комитета урегулирована Положением о Комитете по аудиту, утвержденным решением Совета директоров АО «KEGOC» от 30 ноября 2018 года (протокол №12).

Комитет в своей деятельности полностью подотчетен Совету директоров. Члены Комитета избраны Советом директоров, председателем Комитета является независимый директор, в состав Комитета также входит эксперт без права голоса, который представляет Комитету рекомендации исходя из политик и видений АО «Самрук-Қазына», как крупного акционера Компании.

Все члены Комитета обладают достаточными знаниями и опытом, в том числе практическим.

В состав Комитета по аудиту входят три независимых директора и эксперт (без права голоса).

По состоянию на 1 января 2024 года в состав Комитета входили следующие члены Комитета:

• Суентаев Дамир Серкбаевич — председатель Комитета, независимый директор;
• Аханзарипов Нурлан Заманбекович — член Комитета, старший независимый директор;
• Дулкаиров Марат Турганбекович — член Комитета, независимый директор;
• Мырзатай Максат — эксперт (без права голоса).

В соответствии с решением Совета директоров от 6 сентября 2024 года (протокол №9), в состав Комитета внесены изменения.

По состоянию на 31 декабря 2024 года в состав Комитета входили следующие члены Комитета:

• Суентаев Дамир Серкбаевич — председатель Комитета, независимый директор;
• Аханзарипов Нурлан Заманбекович — член Комитета, старший независимый директор;
• Дулкаиров Марат Турганбекович — член Комитета, независимый директор;
• Оразов Манар Семейканович — эксперт (без права голоса).

GRI 2-13

В 2024 году Комитетом проведено 11 очных заседаний, на которых рассмотрено 63 вопроса.

Совету директоров Комитетом представлены рекомендации по вопросам внутреннего контроля и управления рисками, финансовой отчетности, включая проведение встреч с представителями внешнего аудитора, осуществляющего аудит финансовой отчетности АО«KEGOC», вопросы деятельности Службы внутреннего аудита и Службы комплаенс, по прочим вопросам, в том числе по вопросам об одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и крупных сделок.

В течении 2024 года проведены 3 встречи с представителями внешнего аудитора ТОО «RSM Qazaqstan», на которых рассмотрены отчеты по результатам промежуточных процедур по аудиту консолидированной финансовой отчетности за 2023 год, по результатам аудита консолидированной финансовой отчётности за 2023 год, по результатам аудита промежуточной консолидированной финансовой отчетности за шесть месяцев 2023 года, в том числе вопросы подтверждения независимости внешнего аудитора.

Кроме того, в течение 2024 года члены Комитета приняли участие в заседаниях Конкурсной комиссии по определению кандидата на вакантную должность Руководителя Службы комплаенс АО «KEGOC», а также Комиссии по определению стратегии выбора и осуществлению единой Процедуры выбора аудиторской организации для оказания услуг по аудиту финансовой отчетности для группы компаний АО «KEGOC».

При этом отклонений Советом директоров отдельных предложений/рекомендаций Комитета при рассмотрении вопросов в 2024 году, не зафиксировано.

Вопросы, рассмотренные на заседаниях Комитета по аудиту в 2024 году, %

Комитет по назначениям и вознаграждениям

GRI 2-9, 2-10, 2-13

Деятельность Комитета регулируется Положением о Комитете по назначениям и вознаграждениям. Комитет в своей деятельности полностью подотчетен Совету директоров.

Все члены Комитета обладают достаточными знаниями и большим опытом, в том числе практическим.

По состоянию на 1 января 2024 года в состав Комитета входили:

• Аханзарипов Нурлан Заманбекович — Председатель Комитета, Старший независимый директор;
• Суентаев Дамир Серикбаевич — Член Комитета, Независимый директор;
• Жамиев Алмат Кунжолович — Член Комитета, Представитель АО «Самрук-Қазына»;
• Тютебаев Сырым Сакенович — Эксперт (без права голоса).

В соответствии с решениями Совета директоров от 21 мая 2024 года (протокол №5) в состав Комитета внесены изменения и дополнения.

По состоянию на 31 декабря 2024 года в состав Комитета входили следующие члены Комитета:

• Аханзарипов Нурлан Заманбекович — Председатель Комитета, Старший независимый директор;
• Суентаев Дамир Серкбаевич — член Комитета, независимый директор;
• Кияков Мирас Капаргалиевич — член Комитета, представитель АО «Самрук-Қазына»;
• Тютебаев Сырым Сакенович — эксперт (без права голоса).

GRI 2-13

В 2024 году Комитетом проведено 10 очных заседаний, на которых рассмотрено 48 вопросов.

За отчетный период представлены рекомендации Совету директоров по вопросам назначения/избрания кандидатов в состав Совета директоров, на должность Корпоративного секретаря; утверждения организационной структуры Компании; исполнения Менеджмента пула; рассмотрения ключевых показателей деятельности членов Правления и карты цели Корпоративного секретаря, Омбудсмена, схемы должностных окладов Правления, Омбудсмена и Корпоративного секретаря; утверждения Плана повышения квалификации членов Совета директоров и прочие вопросы.

Отклонений Советом директоров отдельных предложений/рекомендаций Комитета при рассмотрении вопросов в 2024 году не зафиксировано.

Вопросы, рассмотренные на заседаниях КНВ в 2024 году, %

Комитет по стратегии, корпоративному и устойчивому развитию

GRI 2-9, 2-10, 2-13

Деятельность Комитета регулируется Положением о Комитете по стратегии, корпоративному и устойчивому развитию. Комитет в своей деятельности полностью подотчетен Совету директоров. Председателем Комитета является независимый директор.

Все члены Комитета обладают достаточными знаниями и значительным опытом, в том числе практическим.

По состоянию на 31 декабря 2024 года в состав Комитета входили:

• Молдабаев Каныш Танирбергенович — Председатель Комитета, Представитель АО «Самрук-Қазына»;
• Аханзарипов Нурлан Заманбекович — Член Комитета, Независимый директор;
• Дулкаиров Марат Турганбекович — Член Комитета, Независимы й директор;
• Тютебаев Сырым Сакенович — Эксперт (без права голоса).

GRI 2-13

За отчетный период Комитетом проведено 9 очных заседаний, на которых рассмотрено 27 вопросов.

В отчетном периоде Комитетом представлены рекомендации Совету директоров по вопросам рассмотрения Плана развития (Стратегии) в новой редакции; Плана мероприятий (Бизнес-плана), мониторинга и отчета его исполнения; отчетов об исполнении планов мероприятий по совершенствованию принципов ЕSG; Кодекса корпоративного управления АО «KEGOC» в новой редакции; о реализации крупных инвестиционных проектов; о производственной безопасности, охране труда, окружающей среды; отчет о раскрытии информации АО «KEGOC», об участии АО «KEGOC» в создании юридического лица в Азербайджанской Республике в рамках реализации проекта по развитию и передаче «зеленой» энергии между Азербайджанской Республикой, Республикой Казахстан и Республикой Узбекистан и прочие вопросы.

При этом отклонений Советом директоров отдельных предложений/рекомендаций Комитета при рассмотрении вопросов в 2024 году не зафиксировано.

Вопросы, рассмотренные на заседаниях Комитета по стратегии, корпоративному и устойчивому развитию в 2024 году, %

В 2024 году члены Совета директоров АО «KEGOC» приняли участие в ряде мероприятий, направленных на повышение уровня профессиональной компетентности и развитие управленческих навыков:

1. 28 февраля 2024 года члены Совета директоров приняли участие на Форуме по корпоративному управлению «Пути развития в новом мире», г. Москва, РФ.
2. 28 марта 2024 года члены Совета директоров приняли участие на официальном открытие организации Chapter Zero Kazakhstan в конференц-зале Trading Hall МФЦА.
3. 27 апреля 2024 года в г. Алматы проведена Стратегическая сессия с участием членов Совета директоров и Правления, управляющих директоров АО «KEGOC».
4. 2 мая 2024 года члены Совета директоров приняли участие на годовом Общем собрании акционеров АО «KEGOC».
5. 24 июня 2024 года в г. Алматы проведено обучение для членов Совета директоров на темы «Управление климатическими рисками» и «Применение искусственного интеллекта в электросетевой компании».
6. 27 июня 2024 года проведено обучение для членов Совета директоров на тему: «ESG: Новые международные и казахстанские регуляторные требования. Ответственность и обязательства».
7. 15 октября 2024 года члены Совета директоров приняли участие на вебинаре: «Ключевые тенденции в адаптации различных секторов бизнеса к изменениям климата».
8. 7 ноября 2024 года члены Совета директоров приняли участие на Национальном форуме «Корпоративное управление — императив либерализации экономики Республики Казахстан».
9. 19 ноября 2024 года члены Совета директоров приняли участие «День эмитента АО «KEGOC» в г. Астана на площадке AIX.
10. 21 ноября 2024 года члены Совета директоров приняли участие «День эмитента АО «KEGOC» в г. Алматы на площадке KASE.